28 февраля 2013 г. вступил в силу Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее - новое Положение). С этого дня утрачивает силу Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее - старое Положение).
В соответствии с новым документом изменения произошли в нескольких разделах Положения.
В разделе «Дополнительные требования к порядку подготовки общего собрания акционеров»:
1. Новое Положение предусматривает возможность направления предложений в повестку дня, а также требований о проведении внеочередного общего собрания через курьерскую службу.
В связи с этим дополнен перечень условий определения даты внесения предложений в повестку общего собрания акционеров. Так, если предложение направлено через курьерскую службу, то датой внесения будет признаваться дата его передачи курьерской службе для отправки.
2. Новое Положение в отношении предложений в повестку дня общего собрания устанавливает условия определения момента, с которого такие предложения считаются поступившими. Правила определения даты их поступления полностью совпадают с правилами определения даты предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания и зависят от того, каким способом оно было отправлено. В целом способы отправки остались прежними. Нововведением стало лишь то, что если требование о проведении внеочередного общего собрания было направлено через курьерскую службу, то датой предъявления такого требования является дата его вручения курьером.
3. Изменены требования к содержанию предложений о выдвижении кандидата в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также на должность единоличного исполнительного органа общества. Теперь наличие согласия лица, выдвигаемого на соответствующую должность, обязательно, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества.
4. Внесено уточнение, согласно которому изменить место проведения общего собрания можно будет только в уставе. Изменение такого места на основании внутреннего документа общества, регулирующего порядок деятельности общего собрания, как это допускалось ранее, станет невозможным.
5. Дополнен перечень случаев участия акционеров, владеющих привилегированными акциями, в общем собрании общества. Теперь они смогут принимать участие в общем собрании, если обсуждается вопрос об обращении в ФСФР России с заявлением об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством о ценных бумагах.
6. Расширен перечень участников общего собрания. Ими смогут быть:
- управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции общества составляют имущество соответствующих фондов;
- доверительный управляющий, если акции зачислены на его лицевой счет.
7. Внесено положение, согласно которому если акции общества учитываются на лицевом счете "ценные бумаги неустановленных лиц", то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения об этих акциях и их количестве с указанием на то, что они принадлежат неустановленным лицам.
8. Если акции общества учитываются на счете номинального держателя, а он не предоставил данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, то в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения об этих акциях и их количестве с указанием на то, что номинальный держатель не представил соответствующие данные.
9. Уточнены требования к содержанию бюллетеня для кумулятивного голосования. В нем должны указываться варианты "за", "против" и "воздержался" в отношении всех кандидатов, включенных в список. Напротив каждого кандидата должно быть поле для проставления числа голосов, отданных за него.
Число кандидатов, между которыми распределены голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, избираемых в совет директоров (наблюдательный совет) общества.
В разделе «Дополнительные требования к порядку созыва общего собрания акционеров»:
1. Расширен перечень дополнительной информации, которая предоставляется участникам общего собрания, если на повестку дня вынесен вопрос о реорганизации общества.
Так, им обязательно должны быть предоставлены следующие документы:
- проект решения о разделении, выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или присоединении;
- проект передаточного акта (разделительного баланса).
2. Из Положения исключены требования к содержанию годового отчета и порядку его подписания. Они будут закреплены только в подразделе 8.2 раздела VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н).
3. С пяти до семи дней увеличен срок предоставления обществом участнику собрания копий документов, содержащих обязательную информацию (материалы) о таком собрании.
Копии документов в любом случае предоставляются участнику общего собрания только после наступления срока, в течение которого такая информация должна быть доступна участникам. Указанный срок закреплен в абз. 3 п. 3 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и составляет 20 дней до проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня собрания содержит вопрос о реорганизации общества, - 30 дней.
Если требование о предоставлении копии документов подано до наступления названных сроков, то семидневный срок на изготовление копий начинает исчисляться после их наступления.
В разделе «Дополнительные требования к порядку проведения общего собрания акционеров»:
1. Внесено положение, согласно которому регистратор, осуществляющий функции счетной комиссии, вправе уполномочить одного или нескольких лиц из числа своих работников на их осуществление.
2. Указаны особенности определения кворума общего собрания, если в нем принимает участие лицо, осуществляющее голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг (далее - лицо, голосующее за владельцев ценных бумаг). В таком случае учитываться будет только то количество акций, в отношении которого данным лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг.
При регистрации для участия в общем собрании лицо, голосующее за владельцев ценных бумаг, обязано в письменной форме сообщить счетной комиссии о количестве акций, обращающихся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, в отношении которых им получены указания от владельцев ценных бумаг.
Если по разным вопросам повестки дня количество акций, в отношении которых получены указания, не совпадает, то названное лицо обязано по каждому вопросу, включенному в повестку дня, сообщить, по скольким акциям получены указания.
В случае если такое лицо проголосует числом голосов, не соответствующим заявленному при регистрации, то все несообщенные голоса не учитываются при подведении итогов голосования на общем собрании.
3. Уточнены правила назначения секретаря общего собрания. Он назначается либо председательствующим, либо в порядке, определенном уставом или внутренним документом общества.
4. Внесено положение, согласно которому после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум, до лиц, присутствующих на общем собрании, должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся (принявшие участие) в общем собрании к этому моменту.
5. Уточнено, какое лицо может быть председателем внеочередного общего собрания, которое проводится по решению суда.
Когда на таком собрании отсутствуют лица, обязанные председательствовать в соответствии с Законом об АО, тогда председателем является орган (председатель органа) общества или лицо, проводящее в соответствии с решением суда внеочередное собрание.
6. Установлены случаи, когда акции не учитываются при определении кворума общего собрания. Всего определено семь подобных случаев, в частности если акции не были оплачены до проведения общего собрания, если право собственности на акции перешло к обществу и др.
Данный перечень представляет собой обобщение соответствующих положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и не содержит новых норм.
7. Внесено положение, согласно которому если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального органа общества оставлено более одного варианта голосования в отношении одного или нескольких кандидатов, такой бюллетень признается недействительным только в части голосования по кандидату (кандидатам), в отношении которого (которых) оставлено более одного варианта голосования.
8. Внесено положение, согласно которому при голосовании по вопросу выборов членов ревизионной комиссии (ревизора) члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа или гендиректор голосовать не могут - их голоса по акциям не учитываются.
Исключение установлено только для случая, если одновременно с вопросом об избрании ревизионной комиссии на голосование выносится вопрос об изменении состава органов управления общества и этот вопрос решается положительно. В такой ситуации голоса лиц, выведенных из состава органов управления общества, учитываются, а голоса участников органов управления, назначенных в рамках текущего собрания, - нет.
9. Уточнен перечень документов, которые составляются по итогам голосования на общем собрании (далее - итоговые документы). Теперь такими документами будут:
- протокол общего собрания;
- протокол об итогах голосования (прежнее название - протокол счетной комиссии об итогах голосования);
- отчет об итогах голосования, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования не оглашались.
Содержание данных документов в основном осталось неизменным, однако теперь в них должна включаться дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
10. Установлены дополнительные требования к содержанию документов, составляемых по итогам голосования, если на повестку дня выносились следующие вопросы:
- об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;
- вопросы, в результате рассмотрения которых могут быть внесены изменения или дополнения в устав общества (принята новая редакция устава), ограничивающие права акционеров, являющихся владельцами привилегированных акций.
При рассмотрении первого вопроса в итоговых документах дополнительно отражается число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки. Число голосов определяется с учетом п. 4.20 нового Положения.
Если на повестку дня был поставлен второй вопрос, то в итоговых документах общего собрания дополнительно должны быть указаны следующие сведения:
- число голосов, приходившихся на голосующие по названному вопросу акции общества, без учета голосов по привилегированным акциям общества каждого типа, права по которым ограничивались. Число голосов определяется с учетом п. 4.20 нового Положения;
- число голосов, приходившихся на привилегированные акции общества каждого типа, права по которым ограничивались. Число голосов определяется с учетом п. 4.20 нового Положения;
- число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании.